文_ 李葳
11月7日，商务部正式批准了百胜收购小肥羊的计划，收购完成后，百胜将持有小肥羊93.2%的股份，董事长张钢及几位创始人则持有剩余的6.8%。
内蒙古人张钢家里有一张大桌子。有一年时间，他天天在这张桌子上变着法子涮羊肉给他的朋友吃。1999年，这张桌子上诞生的秘密配方，构成了他创办的火锅餐厅的盈利法宝。这个火锅餐厅叫小肥羊，现在，这家连锁餐饮已在全国各地拥有了480家门店。
台湾人苏敬轼也喜欢研究菜单。2004年他悄悄地在上海郊区开了一家试验店，潜心研究中国菜。在此之前，他掌管的企业擅长卖炸鸡、汉堡包以及比萨。一年后，这家试验店研发出了一套可在90秒内上菜的中式菜单，并以连锁快餐店的形式将此推广。这家店后来被苏敬轼取名为东方既白。而它背后正是全球网络最大的餐饮巨头百胜。
不过现在，这两个男人，以及他们背后的两家企业，彻底地成为了一家人。
“带头大哥”的烦心事
11月7日，商务部批准了百胜收购小肥羊的计划—百胜将以现金收购价每股6.50港元，较其最后收市价每股5港元溢价约30%收购小肥羊。收购完成后，百胜将持有小肥羊93.2%的股份，张钢及几位创始人则持有剩余的6.8%。
这不是这两家企业的第一次接触。2009年的3月和10月，百胜就两次增持小肥羊股份，并且一跃成为小肥羊的第二大股东。按照小肥羊新闻发言人李丽婵的说法，此后苏敬轼和张钢还有过几次接触，两家公司也开始互相调研。
事实上，张钢对百胜早有研究。在很久之前，后者甚至是他的企业标杆—他希望将小肥羊打造成“中国的百胜”。但如果你就此认为，小肥羊与百胜之间应该存在许多的共同点，那未免大错特错了。事实上，如果说百胜是规范严谨高度职业化的跨国企业典范，那么小肥羊几乎就是它的对立面。
上市之前，小肥羊的原始股东，全是内蒙人。根据公开数据，2005年12月，小肥羊股东总数达到49位，小肥羊各地分公司的全部股东更是超过500人。这些股东就像是一帮被团结起来的兄弟，而张钢就是他们的“带头大哥”。
在这个群体中，也曾出现过两个非内蒙籍的职业经理人，王岱宗就是其中之一。2006年，英国私募基金3i和普凯投资基金投资小肥羊—正是他们发展了小肥羊的特许经营模式，并重新包装了这一品牌。作为3i对小肥羊投资的执行人，王岱宗2007年10月加入小肥羊，任执行董事兼首席财务官，并在小肥羊度过了三年职业生涯。在他看来，“小肥羊团队对张钢确实非常忠诚，所有人的股权都是张钢给的，所有人的忠诚都是对张钢的。”
职业经理人与创业团队之间的矛盾显而易见。在2008年上市之后，创业团队的焦点只有一个：股票价格。而职业经理人却需要更多地着眼于具体的经营。几次交锋之后，小肥羊史上唯一的一支职业经理人团队最终黯然离场。
一度，张钢对百胜寄予厚望。为此，他甚至说服了他的兄弟们让出股权，以便引进百胜。他给出的理由是，“如果百胜不来，小肥羊的股价也就这样了”。
事实上，张钢希望百胜做得更多。小肥羊前期快速扩张后，在门店经营管理能力上已渐感力不从心，而百胜有足够的人才储备和门店管理经验；供应链方面，小肥羊的供应链一直未能跟上其快速扩充的门店网络，而百胜可在配送网络上借力；在后续扩张上，百胜显然远比小肥羊更具财力。此外，由于小肥羊对二三线城市授权过大，使得后台很难真正建立一个从采购到销售的全供应链管理优化模式，而“这毫无疑问是百胜最擅长的优势之一”。
但在很长一段时间里，已是第二大股东的百胜却在小肥羊上毫无作为。当时负责小肥羊引入百胜谈判的王岱宗说，“百胜进来以后没有花力气做任何改变，一点都没有”。
“中国的”百胜
没有哪家企业能比百胜更好地诠释中国市场的潜力。它是中国蓬勃发展的快餐市场上的中坚力量，每天在中国至少开设一家新店。在中国，它将肯德基打造成一个具有中国特色的美国品牌，在中国它的市场份额上相对于麦当劳是3:1。它几年来为投资者交出的出色业绩，几乎完全要归功于在中国的强劲增长。2011年一季报显示，其当季在中国销售收入激增18%，在华业务占到集团营运利润的54%。
百胜对中餐的兴趣也向来浓厚。它破天荒地推出了中式快餐品牌东方既白，它在必胜客推出了照烧鱿鱼鹌鹑蛋串，在肯德基推出了皮蛋瘦肉粥。但火锅业务仍是百胜不熟悉的领域，它最终选择了一种低调渐进的路线，借着参股获取信息。
苏敬轼和东方既白总经理顾浩钟亲自担任了小肥羊的非执行董事。尽管苏敬轼几乎从来不对小肥羊的具体经营指手画脚，但他多少了解这样的中国企业。
1989年，苏敬轼以北太平洋地区肯德基企划总监的身份巡视中国，此后就一直留在了中国市场。从开出第一家肯德基店开始，叫板肯德基的声音就一直不绝于耳，但苏敬轼却说，他自始至终都在一旁观察，中式快餐怎么能做出来。
不过，张钢却坐不住了。
公开数据显示，2011年小肥羊同店销售预期增长5%，相较2010年下半年的水准将近下滑了一半。而且小肥羊增长较快的仍然是中国的二三线市场，一线城市由于坚持不在核心商圈开店，已经很长时间里都表现出明显的滞胀。而且仅以羊肉为主料也让小肥羊在南北地区的消费者接受度上产生了较为明显的销售差距。
摆在张钢面前的现实是，百胜模式与小肥羊现实的企业生态有着无法调和的矛盾。要想真正将小肥羊做成第一，并且成为百年企业，也许只有自己率领众“兄弟”痛下决心毅然退出。张钢说：“我的天性就是做任何事情都必须做老大，绝对不做老二。这谁都改变不了，如果做老二我就不做了。”
2010年5月，张钢等多名股东再次大规模减持。三次减持后，张钢等股东合计套现约6.38亿港元。4个月后，一支由百胜派出的团队到小肥羊上海公司调研，并赴小肥羊包头总部进行考察。据说，这是百胜对小肥羊的第二次全面调研，也被看做百胜作出增资决策前的信号之一。
这是一个微妙的时刻。双方都隔空放话，以免占了下风。张钢对外界否认了小肥羊出售的可能性，苏敬轼则说，除了小肥羊，他们同时还考察了永和大王，言外之意，后者也是目标之一。
牵手与考量
问题是，小肥羊能依靠自己重现辉煌么？
从2004年开始，小肥羊便积极推进企业信息化进程。在引进百胜之后，它更是推动过一个名为餐厅信息优化管理的RIF项目。但在小肥羊授权隶属不同的分权体系之下，很难在后台真正建立起一个从物料采购、预算、销售预测再到仓库库存配比的完整供应链管理。一位参与过RIF项目建设的小肥羊内部人士就对记者说，“小肥羊都是靠各个大区自己估算出来之后再做的采购预算，在总部基本上没有一个针对以往旧有销售情况的数据库。”
另一方面，小肥羊不愿直面核心商圈昂贵的房租，反过来也影响了客流的消费力，客流越做越低端，瓶颈随之出现。
小肥羊曾重点发展的美国、加拿大、日本三大海外市场，也都退出直营。三家海外子公司均被解散。“海外开店风险远高于国内市场，且投资回报率相对较低。”王岱宗说，海外直营管理的链条太长，成本太高。
我们来比较一下同在香港上市的小肥羊和味千拉面的业绩吧。在租金成本上，味千拉面为14.6%，小肥羊仅为9.1%，但从单店盈利能力上来看，小肥羊却远远落后于前者—味千拉面的单店营业额虽然只有小肥羊的一半，但净利润基本接近；从总体来看，味千拉面的净利润率是小肥羊的2倍之多。
百胜收购小肥羊的理由也非常充分。詹尼资本市场公司分析师马克·卡林诺斯基在一份发给客户的简报中写道：“在我们看来，如果拟议的收购以一个合理价格完成，对百胜而言就是一个积极结果。这将进一步巩固百胜作为快速增长的中国市场中领先餐饮集团的地位。”
百胜在中国一直享受着爆炸性的增长，肯德基门店从2001年的500家增至2010年的3244家。不过，凭借自身业务发展实现的增长或许也至此到头了。通亚公司的分析师格莱博说，“这个时候，进军火锅生意是有道理的，因为这样可以避免与百胜在华现有业务形成竞争关系。”目前，百胜在华业务已经通过肯德基和必胜客涵盖了西式快餐。
百胜餐饮要想转型成为一家真正的国际性企业，也需要一些地方风味。而拥有一家真正的亚洲连锁店，也有助于丰富现有门店的菜单。
很多人忽略的一个事实是，小肥羊还是一家肉类供应商，中国各地都能看到其肉品包装上那个笑眯眯的羔羊标志。小肥羊是中国首家得到有机认证的羊肉生产商，在食品安全越来越受关注的当下，收购一家能如此直接控制其供应链的食品公司，显然也具有巨大的吸引力。
最后一点则是，永和大王最终被另一快餐巨头菲律宾快乐蜂拿下了。如果百胜不收购小肥羊，那很可能给竞争对手留有机会。虽然百胜在中国开设了更多餐厅，但麦当劳却赢得了更多投资者。今年以来麦当劳的股价已累计上涨了20%，至92.25美元，而百胜股价的涨幅近9%，至53.32美元。
这是苏敬轼最不愿意看到的场面。在上海徐家汇的办公室里，他从22楼的窗口就可以俯瞰到5家肯德基、2家必胜客和1家东方既白。这几乎是一种兄弟自相残杀般的密集布局，但苏敬轼说：“我宁可自相残杀也不会给对手一点儿机会。”
2011年5月，互相打量了两年之久的两家企业，终于达成了收购意向。百胜提出以协议计划方式私有化小肥羊的建议，收购价为每股6.50港元，交易总价约45.57亿港元。百胜目前持有小肥羊约27.2%的股权，私有化之后，百胜集团将持有小肥羊已发行股本的93.2%，张钢等创始人则持有余下的6.8%。不仅如此，张钢和另一位创办人陈洪凯将继续作为小肥羊的股东关注公司发展。
在11月7日商务部审批通过之后，百胜收购的下一步则是取得小肥羊协议计划股东的同意和表决支持，但截至目前，具体实施小肥羊私有化的计划时间表还有待落实。
此后或许是更艰巨的挑战。在并购整合上，百胜需要完成两家有着同样强势文化的企业之间的融合，并且应对竞争。在争夺消费者方面，小肥羊就面临着海底捞和呷哺呷哺的挑战。成本不断上升的农产品和0不断上涨的工资加在一起通常占餐馆运营成本的约三分之二，可能会侵蚀利润率。百胜还需要把管理、采购、营销等涉及供应链的权力逐步上收，以便进一步发挥自己的优势。最后，或许小肥羊也会变得更加国际化。也许在不久的将来，外国街头也将随处可见热气腾腾的中国火锅。
而被称为“带头大哥”的张钢，则准备换个山头当老大。据一位接近小肥羊高层的人士透露，小肥羊创业团队现在瞄上了火锅上游，近两年一直在低调布局，准备二次创业。2011年4月，小肥羊食品宣布第三家肉业基地在内蒙开建，同时小肥羊还正在新西兰建厂。这个低调成立的企业小肥羊食品，已从新希望集团等处挖来了高管，并制定了将其5年内打造成第二家上市公司的计划。